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上市]五矿稀土:重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金

来源:http://www.yeypc.com 责任编辑:尊龙体育 更新日期:2019-07-17 17:44

  五矿稀土股份有限公司

  重大资产重组及发行股份购买资产

  募集配套资金非公开发行股票

  发行情况报告暨上市公告书

  独立财务顾问(主承销商)

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  五矿稀土股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

  五矿稀土股份有限公司

  本次非公开发行新增股份14,236,375股,将于2013年【8】月【5】日在深

  本次发行中,6名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个

  月,预计上市流通时间为2014年【8】月【5】日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2013年【8】月【5】日(即上市

  日),本公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规

  则》规定的上市条件。

  五矿稀土股份有限公司全体董事声明 .............................................................................................. 1

  特别提示 .......................................................................................................................................... 2

  目 录 .......................................................................................................................................... 3

  释 义 .......................................................................................................................................... 4

  第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 5

  一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 5

  二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6

  三、本次发行概况 .............................................................................................................................. 7

  四、发行对象情况 .............................................................................................................................. 8

  五、独立财务顾问/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 11

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................... 11

  七、本次发行相关机构名称 ............................................................................................................ 12

  第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 14

  一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................ 14

  二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 15

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................. 18

  一、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 18

  二、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 19

  第四节 本次募集资金运用与专户 ................................................................................................. 20

  一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................................ 20

  二、本次募集资金的专户制度 ........................................................................................................ 20

  第五节 独立财务顾问(主承销商)对本次证券上市的推荐意见 ................................................ 21

  第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 22

  第七节 中介机构声明 .................................................................................................................... 23

  第八节 备查文件 ............................................................................................................................ 26

  本报告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

  发行人/公司/五矿稀土

  五矿稀土股份有限公司

  本次发行/本次非公开发

  五矿稀土向特定对象非公开发行A股股票

  五矿稀土股份有限公司股东大会

  五矿稀土股份有限公司董事会

  五矿稀土股份有限公司监事会

  《五矿稀土股份有限公司章程》

  《中华人民共和国公司法》

  《中华人民共和国证券法》

  中国证券监督管理委员会

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  国务院国有资产监督管理委员会

  中国五矿股份有限公司

  五矿稀土集团有限公司

  独立财务顾问/主承销商/

  中信证券股份有限公司

  北京市中银律师事务所

  大华会计师/会计师/审计

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  《上市公司证券发行管理办法》

  《上市公司非公开发行股票实施细则》

  《证券发行与承销管理办法》

  本报告中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异

  是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  中文名称:五矿稀土股份有限公司

  英文名称: China Minmetals Rare Earth Co., Ltd.

  注册地址: 山西省运城市解州镇新建路36号

  办公地点: 江西省赣州市长征大道2号天际华庭8楼

  注册资本: 人民币96,665.2606万元

  公司类型: 股份有限公司(上市)

  股票代码: 000831

  联系地址: 江西省赣州市长征大道2号天际华庭8楼

  邮政编码: 341000

  税务登记号码: 运地税字号

  经营范围: 稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸

  易;稀土技术研发及咨询服务。

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  2012年9月27日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司

  重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案;

  2012年10月15日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

  司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案;

  2012年11月21日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调

  整募集资金方案的议案》等议案。

  (二)本次发行监管部门核准过程

  2012年10月10日,国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大

  资产重组有关问题的批复》(国资产权【2012】954号),原则同意重大资产重

  组并募集配套资金的总体方案;

  2012年12月7日中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过本公

  司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项;

  2012年12月21号公司收到了中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公

  司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

  金的批复》证监许可【2012】1701号文件,核准了本公司发行股份购买资产并

  募集配套资金相关事项。

  (三)募集资金及验资情况

  截至2013年7月17日,6名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证

  券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款

  2013年7月17日,大华会计师出具了《五矿稀土股份有限公司非公开发行

  股票募集资金之认购资金总额的验证报告》(大华验字【2013】000202),确认

  本次发行的认购资金到位。独立财务顾问(主承销商)中信证券在扣除相关发行

  费用后向五矿稀土开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

  2013年7月18日,大华会计师出具了《五矿稀土股份有限公司非公开发行

  股票募集资金之验资报告》(大华验字【2013】000203),确认本次发行的新增

  注册资本及股本情况。

  本公司已于2013年7月25日就本次发行新增的14,236,375股股份向中国结

  算深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次发行新增股份将于该批股份上

  市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行

  新增股份的性质为有限售条件股份。6名发行对象认购的股份限售期为新增股

  份上市之日起12个月,预计上市流通时间为2014年【8】月【5】日。

  2013年7月12日

  向特定对象非公开发行

  14,236,375股

  15.78元/股。确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不

  低于暂停上市日(2011年3月24日)前20个交易日公司

  股票交易均价8.48元/股。

  本次发行通过投资者竞价,共有32位投资者提交申购报价

  单,均为有效申购。根据价格优先、原股东优先、认购金

  额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则,确定

  最后的发行价为15.78元/股,与发行底价的比率为186%。

  224,649,997.50元

  发行费用(包括承销费、律师

  9,424,236.38元

  215,225,761.12元

  新增股份上市之日起12个月

  本次非公开发行股份总量为14,236,375股,未超过中国证监会核准的上限

  26,491,745股。发行对象总数为6名,不超过10名。根据价格优先、原股东优

  先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则,最终确定的发行

  对象及其获得配售的情况如下:

  华泰资产管理有限公司*

  22,593,993.36

  工银瑞信基金管理有限公司

  24,051,986.46

  上海大辰科技投资有限公司

  49,739,995.98

  48,239,996.52

  国华人寿保险股份有限公司

  79,399,989.30

  上海证大投资管理有限公司

  624,035.88

  14,236,375

  224,649,997.50

  *认购对象全称为华泰资产管理有限公司-受托管理华农财产保险股份有限公司-传统-普通保险

  上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转

  (二)发行对象的基本情况

  1、华泰资产管理有限公司

  公司名称:华泰资产管理有限公司

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  住所:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

  注册资本: 300,300,000元

  法定代表人: 赵明浩

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管

  理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(涉及许可经

  2、国华人寿保险股份有限公司

  公司名称:国华人寿保险股份有限公司

  企业类型: 股份有限公司(非上市)

  住所: 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  注册资本:2,000,000,000元

  法定代表人: 刘益谦

  经营范围: 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上

  述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监

  会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可经营)

  3、上海证大投资管理有限公司

  公司名称:上海证大投资管理有限公司

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  住所:浦东新区民生路1199弄1号15层1908室

  注册资本:300,000,000元

  法定代表人: 朱南松

  经营范围:投资管理,企业资产委托管理,资产重组、收购兼并、企业管

  理、财务、证券投资的咨询,实业投资,国内贸易(除专项审批)(涉及行政许

  4、上海大辰科技投资有限公司

  公司名称:上海大辰科技投资有限公司

  公司类型: 有限责任公司(国内合资)

  住所: 上海市静安区昌平路990号10幢101室

  注册资本: 10,000,000

  法定代表人: 董秀清

  经营范围: 企业管理,国内贸易(专项审批的除外),经济信息咨询服务,

  进出口业务(范围见资格证书)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  5、工银瑞信基金管理有限公司

  公司名称:工银瑞信基金管理有限公司

  公司类型: 有限责任公司(中外合资)

  住所: 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦

  注册资本: 200,000,000元

  法定代表人: 李晓鹏

  经营范围:(1)基金募集;(2)基金销售;(3)资产管理;(4)中国证

  监会许可的其他业务。

  身份证号:7******

  住所:北京市宣武区前门西大街

  (三)发行对象与发行人的关联关系

  根据相关规定,本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  (五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

  求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  五、独立财务顾问/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的

  本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事

  会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的询价、定价和

  股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行

  管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办

  法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,

  符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

  司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师认为:本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认

  购协议》等文件合法有效;本次非公开发行的过程和结果公平、公正;本次非公

  开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管理办

  法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及五矿稀土相关股东大会审议

  通过的本次非公开发行的有关决议。

  七、本次发行相关机构名称

  (一)独立财务顾问(主承销商)

  名称:中信证券股份有限公司

  住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  财务顾问主办人:陈继云、李黎

  财务顾问协办人:王凯、胡明哲

  经办人员:雷阳、张力

  名称: 北京市中银律师事务所

  法定代表人: 崔炳全

  住所: 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

  经办律师: 李锐莉、王碧青

  名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  经办注册会计师: 王忻、陈刚

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

  截至2013年3月31日,公司前十大股东持股情况如下所示:

  五矿稀土集团有限公司

  235,228,660

  中国五矿股份有限公司

  195,366,600

  38,279,827

  30,869,836

  山西省经济建设投资公司

  25,799,294

  齐鲁证券有限公司约定购回专用账户

  18,700,000

  东莞证券有限责任公司约定购回专用

  16,961,600

  580,830,932

  (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所示:

  五矿稀土集团有限公司

  235,228,660

  中国五矿股份有限公司

  195,366,600

  38,279,827

  30,869,836

  山西省经济建设投资公司

  25,799,294

  东莞证券有限责任公司约定购回专用

  22,725,000

  海通证券股份有限公司客户信用交易

  10,617,930

  国信证券股份有限公司约定购回专用

  10,441,163

  国信证券股份有限公司客户信用交易

  582,509,439

  (三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后,公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未

  发生变化,具体持股情况如下:

  二、本次发行对公司的影响

  (一)股本结构变化情况

  一、有限售条件的流通股

  313,334,156

  327,570,531

  二、无限售条件流通股

  653,318,450

  653,318,450

  966,652,606

  980,888,981

  本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产:

  基本每股收益(元/股)

  每股净资产(元/股)

  按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及

  2013年1-3月/2013年3月31

  2012年/2012年12月31日

  基本每股收益(元/股)

  每股净资产(元/股)

  (1)发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润除

  以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算;

  (2)发行后每股净资产:分别以2012年12月31日和2013年3月31日的归属于上市公司

  所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  (二)资产结构变化情况

  本次发行后,公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,公司

  抗风险能力得到提高。

  (三)业务结构变动情况

  本次非公开发行股份募集配套资金拟用于提升重组资产绩效及补充流动资

  公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

  (四)公司治理变动情况

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公

  司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除

  对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司

  (五)高管人员结构变化情况

  本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

  (六)关联交易及同业竞争影响

  本次发行由投资者以现金方式认购,而且这些投资者与本公司不存在关联

  关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  (一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司2010年、2011年度、2012年度财务报告均根据新的《企业会计准则》

  (2006年发布)编制,投资者如需了解发行人会计报表,请查阅巨潮资讯网

  ()公布的财务报告。

  公司2010年、2011年度、2012年及2013年1-3月主要财务数据如下(2013

  年1-3月主要财务数据未经审计):

  1、合并资产负债表主要数据

  240,274.93

  278,017.94

  193,862.59

  211,223.57

  191,549.10

  209,836.12

  222,798.30

  219,867.61

  2、合并利润表主要数据

  401,839.26

  429,509.02

  275,932.24

  -22,371.77

  -21,441.26

  -21,929.18

  -22,300.68

  3、合并现金流量表主要数据

  -20,836.45

  -25,249.65

  公司2011年度、2012年度及2013年1-3月主要财务指标如下:

  二、管理层讨论与分析

  公司2012年实施了重大资产重组,主营业务由电解铝及其深加工业务转变

  为稀土冶炼分离及技术服务,公司基本面发生了根本改变,因此近两年的财务

  第四节 本次募集资金运用与专户

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金总额为224,649,997.50元,净额为215,225,761.12元,主要用

  于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  二、本次募集资金的专户制度

  发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于发行人

  董事会决定的专项账户。

  募集资金专用账户信息如下:

  五矿稀土股份有限公司

  中国银行赣州市长征大道支行

  第五节 独立财务顾问(主承销商)对本次证券上市的推荐

  受五矿稀土委托,中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金

  之募集配套资金非公开发行股份的主承销商,中信证券具有保荐人资格,符合

  证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精

  神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调

  查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并

  通过中信证券内核小组的审核。

  中信证券认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

  重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

  实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于

  上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关

  要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增14,236,375股股份的预登记手续已于2013年7月25日在中国

  结算深圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券预登记确认

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2013年【8】月【5】

  日。根据深交所相关业务规则的规定,2013年【8】月【5】日公司股价不除权。

  本次发行中,6名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个

  月,可上市流通时间为2014年【8】月【5】日。

  第七节 中介机构声明

  独立财务顾问(主承销商)声明

  本公司已对五矿稀土股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募

  集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘

  要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

  性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人(或其授权代表):

  中信证券股份有限公司(公章)

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况报告

  书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发

  行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认发

  行情况报告书及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重

  大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  负责人:__________

  经办律师:_________ __________

  北京市中银律师事务所(公章)

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书,确认发行情况

  报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发

  行人在发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议,

  确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈

  述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  会计师事务所负责人:

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)

  以下备查文件,投资者可在发行人、独立财务顾问办公地址查询:

  2、独立财务顾问协议及承销协议;

  3、独立财务顾问(主承销商)出具的上市保荐书;

  4、独立财务顾问关于本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资

  金出具的独立财务顾问核查意见;

  5、律师出具的法律意见书;

  6、独立财务顾问(主承销商)关于本次重大资产重组及发行股份购买资产

  并募集配套资金出具的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

  7、律师关于本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金出具的

  非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见;

  8、会计师事务所出具的验资报告;

  9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书

  10、认购股东出具的股份限售承诺;

  11、深交所要求的其他文件。

  (本页无正文,为《五矿稀土股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并

  募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签

  五矿稀土股份有限公司

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